有限合伙私募股权基金模式

2022-08-17

有限合伙私募股权基金模式

私募股权基金有哪6种模式

模式一:公司制
顾名思义,公司制私募股权投资基金就是法人制基金,主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。
在目前的商业环境下,由于公司这一概念存续较长,所以公司制模式清晰易懂,也比较容易被出资人接受。
在这种模式下,股东是出资人,也是投资的最终决策人,各自根据出资比例来分配投票权。
模式二:信托制
信托制私募股权投资基金,也可以理解为私募股权信托投资,是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。
其设立主要依据为《信托法》(2001年)、2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。
采取信托制运行模式的优点是:可以借助信托平台,快速集中大量资金,起到资金放大的作用;但不足之处是:目前信托业缺乏有效登记制度,信托公司作为企业上市发起人,股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题,而监管部门要求披露到信托的实际持有人。
模式三:有限合伙制
有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。
按照《合伙企业法》的规定,有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立,由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务务承担无限连带责任,而有限合伙人不执行合伙事务,也不对外代表有限合伙企业,只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
同时《合伙企业法》规定,普通合伙人可以劳务出资,而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值,体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。
而在运行上,有限合伙制企业,不委托管理公司进行资金管理,直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。
采取有限合伙制的主要优点有:(1)财产独立于各合伙人的个人财产,各合伙利义务更加明确,激励效果较好;(2)仅对合伙人进行征税,避免了双重征税。
模式四:“公司+有限合伙”模式
“公司+有限合伙”模式中,公司是指基金管理人为公司,基金为有限合伙制企业。该模式,是目前较为普遍的股权投资基金操作方式。
由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高,加之目前私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同,无疑都增强了自然人GP的挑战。
同时,目前《合伙企业法》中,对于有限合伙企业中的普通合伙人,是没有要求是自然人还是法人的。
于是,为了降低管理团队的个人风险,采用“公司+有限合伙”模式,即通过管理团队设立投资管理公司,再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起,设立有限合伙制的股权投资基金。
由于公司制实行有限责任制,一旦基金面临不良状况,作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙,从而管理人的个人风险得以降低。
该模式下,基金由管理公司管理,LP和GP一道遵循既定协议,通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。主要有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。
模式五:“公司+信托”模式
“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金,通过信托计划取得基金所需的投入资金。
在该模式下,信托计划通常由受托 人发起设立,委托投资团队作为管理人或财务顾问,建议信托进行股权投资,同时管理公司也可以参与项目跟投。
需要提及的是,《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定,“信托文件事先有约定的,信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务,但投资顾问不得代为实施投资决策。”
这意味着,管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时,管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件:(1)持有不低于该信托计划10%的信托单位;(2)实收资本不低于2000万元人民币;(3)管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。
目前采用该模式的,主要为地产类权益投资项目。此外,一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司,也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。
模式六:母基金(FOF)
母基金是一种专门投资于其他基金的基金,也称为基金中的基金(Fund of Fund),其通过设立私募股权投资基金,进而参与到其他股权投资基金中。
母基金利用自身的资金及其管理团队优势,选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金,分散和降低投资风险。
国内各地发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。利用母基金的运作方式,可以有效地放大财政资金,选择专业的投资团队,引导社会资本介入介入,快速培育本地产业,特别是希望扶持的新兴产业。

有限合伙私募基金是个什么样的模式啊?

就是有限责任的

有限合伙企业和有限合伙股权投资基金的区别是什么?

首先,企业分为公司制企业和非公司制企业。
公司制企业就是我们平时说的公司,分为有限责任公司和股份有限公司。
非公司制企业分为个体业主制企业和合伙制企业。比如个体户、小作坊之类的都属于个体业主制,有些会计师事务所是合伙制企业。非公司制企业的老板要为企业承担无限责任,就是说,如果企业亏了,公司全赔进去还不够,就要老板自己出钱补亏了。不过,这里有个特例,就是合伙制企业里的有限合伙人。
在合伙制企业里,分为一般合伙人和有限合伙人。有限合伙人以其出资额为限承担责任,也就是有限责任,不过,有限合伙人是不能参与公司管理的。每个合伙制企业都必须有一般合伙人,有限合伙人是可以设可以不设的。
上面就是主要的企业形式,具体你说的有限合伙企业,我没听说过,你看看是不是上面这几种??如果是公司制的话,就是有限责任公司,不过股东之间没有谁有绝对控制权,双方或多方共同决定生产经营,是合伙性质,这些在公司章程里都规定好的。如果是非公司制的话,应该就是合伙制企业,只是合伙制企业本身是无限责任的,只是有一类出资人是有限责任。
有限合伙股权投资基金,本身是公司制还是非公司制呢?如果是公司制的话,一来现在市场上的基金公司基本都是有限责任公司性质的,如果基金成立的时候写好了,是专门进行股权投资的基金的话,那么这就是有限责任公司性质的股权投资基金。二来,可能是个私募基金,出现形式基本都是投资咨询公司一类的,也可以设立成非公司制企业。但是,投资基金本来风险就大,出资人应该不会傻到承担无限风险吧,所以应该都是公司制的。这类私募基金在募集资金的时候也可能会明确基金投资方向就是股权投资。那么这就是有限责任公司性质的股权投资方向的私募基金。
具体你所说的有限合伙企业和有限合伙股权投资基金,是不是指上面这些呢?

什么是有限合伙制私募股权基金

首先,有限合伙制私募股权基金可以拆分为两个概念分别理解:有限合伙制、私募股权基金(准确来讲,应该叫私募股权投资基金)。
1、私募股权投资基金。这个概念说明了这个企业是做什么的,也就是从投资人那里募集资金,然后投资于未上市企业,以赚取利益;
2、有限合伙制。这个概念说明了这家企业的经营组织形式,也就是合伙制,并且是至少有一个合伙人承担无限责任,这个人一般是企业的管理者和实际经营者,同时这种组织形式允许有若干承担有限责任的合伙人,这些人一般是出钱的投资人,不涉及企业的实际运营。目前做私募股权投资的企业组织形式都是这样的,因为这种形式的企业收入可以避免双重缴税,具体可以搜索公司制与合伙制的区别。

什么是有限合伙基金?

有限合伙制度源于英美法系,它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织,在经济活动中发挥着灵活高效的作用。中国在发展高新科技企业、风险投资领域的发展急需引入类似制度。有限合伙企业是普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙,其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其出资为限承担有限责任的营利性组织。有限合伙集有限责任与无限责任于一身,具有普通合伙与公司法人所不能同时具有的特殊优势。有限合伙是如今现有的所有企业组织形式中最有利于高风险投资的组织形式。

如何判断是有限合伙制私募基金还是有限合伙企业

有限合伙制私募基金内部治理法律分析
在新的《合伙企业法》实施之前,合伙的形式只有一种,即所谓的普通合伙制。旧的《合伙企业法》规定,所有合伙人都必须对合伙企业的经营承担无限连带责任。这样的合伙形式显然不能适用于具有较高风险的私募股权投资领域。
2007年6月1日,随着新的《合伙企业法》的正式实施,有限合伙这一新的合伙形式随之产生。新的《合伙企业法》规定,有限合伙人仅负责出资而不负责企业的具体经营管理,有限合伙人仅以其出资额为限承担有限责任;而普通合伙人则具体负责整个合伙企业的经营管理以及对外投资,其所承担的仍然是无限连带责任。
新的《合伙企业法》的实施被认为是对国内私募股权投资的一次重大推动,因为有限合伙制是目前国际上私募股权投资基金最为主流的一种组织形式。一般而言,普通合伙人(境外私募领域俗称General Partner或GP)都是具有金融投资背景的专业人员,其决定着这家投资基金的投资方向,投资策略以及投资技巧。而有限合伙人(境外私募领域俗称Limited Partner或LP)的职责一般仅仅是为企业提供充足的资金以保证股权投资的有效进行。
但在我国,有限合伙还是一个新兴的组织形式,那么有限合伙制的私募股权投资基金内部治理结构究竟是如何的?普通合伙人和有限合伙人各自的权利义务和制衡机制究竟是怎样的?通俗一点讲,有限合伙制的私募基金究竟是怎么“玩”的?
规范有限合伙企业内部治理机制及合伙人之间权利义务的核心文件是有限合伙协议。不同的有限合伙制的私募基金都有着自己特殊的约定或者说“玩法各不相同”,但也有很多共性的地方或是惯常的操作模式。下文将以国内某股权投资中心有限合伙协议(以下简称“A协议”)和上海另一股权投资中心有限合伙协议(以下简称“B协议”)和一份从网上找到较详尽的美国版的私募基金有限合伙协议(以下简称“美版协议”)为例,进行比较研究,并从聘选机制、激励机制、约束机制、运营成本、后续募集、合伙益转让、合伙人退伙等方面综述有限合伙私募股权投资基金的惯常操作模式。
一、管理团队聘选
私募股权投资的风险性较高,特别是投资于刚刚起步的成长型企业。因此,投资者总是倾向于选择真正具有专家管理水平和诚实信用品德的资金管理者,但管理水平和品德都属于资金管理者的内部信息,投资者很难直接了解,只能通过观察该资金管理者以前的投资收益、从业时间等间接方式获得。有限合伙制私募股权投资基金有持续年限,一般不超过10年,到期普通合伙人,也就是“资金管理者”就要归还有限合伙人的出资,分配投资收益,解散基金。因此,在私募股权投资基金持续期内,资金管理者投资了几个项目,有几个获得成功,又有几个项目失败,投资收益如何等信息很容易获得,且这些信息真实地反映了资金管理者的管理水平。由于基金到期要解散,因此资金管理者如果想继续投资就要重新筹措资金,而只有经营业绩好的资金管理者才能再次获得市场资金的青睐,因此在风险投资行业中,从业时间长是资金管理者管理水平高的有效信号。
例如,红杉资本创始于1972年,共有18只基金,超过40亿美元总资本,总共投资超过500家公司,200多家成功上市,100多个通过兼并收购成功退出的案例。红杉资本作为全球最大的VC,曾投资了苹果电脑、思科、甲骨文、雅虎、Google和Paypal等。红杉投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。2005年9月,德丰杰全球基金原董事张帆和携程网原总裁兼CFO沈南鹏与红杉资本一起始创了红杉资本中国基金。由沈南鹏和张帆为核心人员的管理团队可以有效的保障作为投资者的有限合伙人的利益。
因此,在有限合伙私募股权投资基金中,作为资金管理者的普通合伙人的聘选是非常关键的,这将直接影响到投资的成败。
二、决策机制
2.1 A协议
A协议中设置了“合伙人会议”和“咨询委员会”。
合伙人会议负责批准普通合伙人转让有限合伙权益、有限合伙的解散和清算等事宜。
咨询委员会有表决权的成员是有限合伙人的代表。咨询委员会对于以下事项有决定权:
a.有限合伙人对同一投资组合公司超过有限合伙总认缴出资额20%的投资事项;
b.有限合伙与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项、有限合伙权益分配中所涉及的估值事项;
c.普通合伙人与有限合伙的关联交易事项。其他事项普通合伙人无义务必须依咨询委员会之意见行事。
通过设置咨询委员会,能有效地对普通合伙人的权力进行制约,监督其较好地履行合伙人的职责。
2.2 B协议
B协议中规定:合伙企业应该成立一个“决策委员会”,对拟投资项目行使最终决策权。决策委员会由8名成员组成,各方合伙人各委派一名。对外投资额占各方合伙人承诺出资总额10%以下(含)的投资项目,需得到决策委员会中2/3以上(含)的委员同意,10%以上的项目需全体委员一致同意。
2.3美版协议
美版协议中普通合伙人设立“战略咨询部”和“有限合伙人委员会”。
“战略咨询部”只是一个高级顾问委员会,向普通合伙人提供有关经营建议,不承担任何经营责任,不能实质性地干涉合伙企业的经营活动。普通合伙人的任何活动不需要得到战略咨询部的同意,“战略咨询部”的经费由有限合伙企业支付。
普通合伙人建立“有限合伙人委员会”,由普通合伙人自己选出的至少三位有限合伙人的代表组成。“有限合伙人委员会”的建议仅仅是一种参考,不一定会导致普通合伙人采取相应的配合行动。
此外,普通合伙人有权做适用法所要求的所有的事情,以及为了职责的实现采取必要的行动。我们可以看出,在美版协议中,普通合伙人的权限是比较大的,所以可能要依靠普通合伙人的信义来保障有限合伙人的利益。
三、激励机制
在激励方面,一般采用分配制度。在有限合伙制中,普通合伙人除了可获得管理费,还可获得投资收益的20%左右,而普通合伙人的出资一般仅占基金总额的1%(也有不出资的例子),这种分配架构使得资金管理者的收益远远高于其出资,从而使普通合伙人的利益与有限合伙人的利益高度一致,激励作用十分明显。A协议和B协议约定了不同的利益分配方式,可谓各有千秋。
3.1出资
在A协议中,“3.3认缴出资”中约定“普通合伙人以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合伙;普通合伙人不认缴出资”。《合伙企业法》第64条规定:有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。由于有限合伙人不参加有限合伙企业的经营管理活动,不执行合伙事务,所以有限合伙人不得以劳务出资。反言之,普通合伙人负责管理有限合伙事务,所以可以不出资。因此A协议如此约定是符合法律规定的。
在B协议中,“4.1承诺出资”中约定“庚方(普通合伙人)承诺出资400万元人民币,占总承诺出资的1.0%”。该约定符合一般的有限合伙中普通合伙人出资惯例。
美版协议中规定了有限合伙人出资需达到的最低数额,即“合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承销金额至少要达到1亿美元”。普通合伙人也应对合伙企业出资,但比例不超过总出资额的10%。
三个协议中都约定可以分批缴纳出资。A协议中约定各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。B协议中约定合伙人各方缴付的首期出资不低于其各期承诺出资的10%。
3.2收益分配
A协议中,“第九条收益分配与亏损分担的原则”首先对有限合伙的项目投资收益分配确定了总的原则,即:普通合伙人将获得的收益分成,比例为有限合伙投资收益总额的25%。然后对收入和非收入如何分配约定了详细的分配方案。这种分配方式比较传统,没有创新之处。但是该条中设置的“回拨机制”对于保障有限合伙人的利益非常有效。该机制要求普通合伙人从单个项目获取的收益分配中拿出40%存入以有限合伙名义专门开立的普通合伙人收益分成账户,收益分成账户中的资金用于确保有限合伙人收回其全部实缴出资额。
B协议中,“11.3回收资金分配”约定每一个投资项目的回收资金在合伙企业有限合伙人和普通合伙人之间约定一个优先顺序进行分配,具体方式如下:
首期分金:回收资金先按各合伙人出资比例分配,直到各合伙人所获的累积金额等于其各自在该项目中实际出资额为止。
分配优先投资回报:如果回收资金额超过上述首期分金,超过的部分按各合伙人实际出资以8%的年收益率计算各合伙人的收益分配给各合伙人作为优先投资回报,该收益以复利计算。
首期绩效奖励:如果回收资金额超过上述两项金额的总和,超过部分直接分配给普通合伙人作为首期绩效奖励,直到首期绩效奖励达到分配给各合伙人的优先投资回报的25%为止。
二期绩效奖励:如果回收资金额超过上述三部分的总和,超过部分的80%向所有合伙人按各自的出资比例进行分配,20%作为绩效奖励分配给普通合伙人,直到根据各合伙人的实际出资额以及上述几项金额计算的内部收益率达到25%为止。(内部收益率<IRR>:是指项目投资实际可望达到的收益率,即资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。)
三期绩效奖励:如果回收资金额超过上述几项的总和,超过部分的70%将向所有合伙人按各自的出资比例进行分配,30%作为绩效奖励分配给管理合伙人。
这种分配方式较A协议的分配方式来说,更有层次感,可以有效地激励普通合伙人为有限合伙事务尽心尽力,这种方式将普通合伙人的利益与有限合伙人乃至整个合伙企业的利益紧密结合。
美版协议中,普通合伙人根据合伙企业的名册和档案在一定的日期可分配合伙企业收益。在合伙企业终止前,一般只能分配收益,若普通合伙人凭其独有的判断,分配可交易有价证券的,要遵循有限合伙协议的具体规定。在合伙企业终止时,清算应包括所有资产。分配收益也可以公平地兑换为实物进行支付。
四、约束机制
有限合伙制进行了一系列制度设计来降低代理成本(agency cost),约束普通合伙人的行为。
4.1出资及债务责任
一般来说,普通合伙人须出资1%左右并对有限合伙债务承担无限连带责任。A协议中普通合伙人虽然没有出资,但其仍应就有限合伙债务负无限连带责任。这样就使得普通合伙人的利益与有限合伙的利益紧密结合,很好的遏制普通合伙人的道德风险倾向。相对而言,有限合伙人仅在出资范围内承担责任。同时,有限合伙中有限合伙人的出资通常是分批缴付的,这也为控制风险留出回旋的余地。从利益平衡的角度来说,有限合伙协议中必须明确约定逾期缴付出资的责任承担方式。在这点上,A协议和B协议的约定都清晰明了,具有较强的可操作性。
4.2合伙期限
有限合伙存续期一般不超过十年,一般到期即告解散,但有限合伙协议约定可以延长的,也可适当延长存续期。如B协议中约定:合伙企业的存续期限为成立之日后的八年,但在合伙期限届满前六个月经全体合伙人大会决定可以延长合伙期限,最多延长该期限两个周期,每一周期为一年。A协议中约定:根据有限合伙的经营需要,普通合伙人可单方决定延长经营期限,每次延长一年,以延长两次为限。比较而言,B协议的约定更合理,由于有限合伙具有较强的人合性,而且普通合伙人管理合伙事务占有绝对优势,所以调整合伙期限的决定权应由全体合伙人会议掌控,这样才能平衡普通合伙人与有限合伙人之间的利益。
4.3信息披露条款
有限合伙协议一般都规定必须定期向有限合伙人披露企业运营和投资项目等有关信息,使投资者能够对企业运营状况作出判断。
在A协议中,双方约定了年度报告制度:自有限合伙设立的第一个完整年度结束时起,普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。
在B协议里中,普通合伙人的职责包括:定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
4.4限制条款
与基金管理有关的限制条款。这类限制条款主要包括以下几方面:a. 对单一企业投资规模的限制;b. 对合伙企业资金使用债务的限制;c. 对合伙资本利得再投资的限制。
比如A协议中约定:未经咨询委员会事先同意,有限合伙不得对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额20%的投资。除非经全体合伙人一致同意,有限合伙存续期间内不得举借债务。
与普通合伙人活动有关的限制条款。这类限制条款主要包括以下几方面:a. 对普通合伙人之关联基金的限制;b. 对普通合伙人出售合伙企业之限制;c. 对普通合伙人筹资的限制;d. 对普通合伙人其他活动的限制。
比如A协议中约定:有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易,应经咨询委员会同意。B协议中约定:普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除非合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
此外,有限合伙企业资金托管机制也是对普通合伙人的一种有效约束。通过引入托管机构,可以加强对普通合伙人经营管理行为的监督。A协议和B协议均明确约定有限合伙应委托一家商业银行作为托管机构,所有与合伙企业投资项目有关的流转都应当通过该托管账户进行。
与投资类型有关的限制性条款。这类限制性条款主要包括以下几方面:a. 对公共证券投资的限制;b. 对向其他私募股权基金投资的限制;c. 对其他资产投资的限制。
比如A协议中约定:有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产、不得从事担保业务。B协议中约定:合伙企业不得从事下列投资业务,即不得投资于房地产项目、直接或间接投资于上市交易的证券、用借贷资金投资、向其他人提供贷款或担保。
五、运营成本
5.1事先约定管理费用
有限合伙制私募股权基金的运营成本控制得较好,一般来说,有限合伙制采取事先在有限合伙协议中约定管理费率的办法控制管理成本。管理费用占基金总额的一个固定比率,每年或每个季度提取一次,这样就有效控制了有限合伙基金的管理成本。如A协议中约定:管理费按季收取,每季管理费为有限合伙总认缴出资额的0.5%。B协议中约定:每年支付的管理费用等于合伙企业投资总额的0.5%。
5.2避免双重纳税
合伙企业不具有法人资格,不是纳税主体,因此不需要缴纳公司所得税,合伙人只在取得收益后缴纳个人所得税,避免了公司制的双重纳税。
六、后续募集、权益转让、退伙等
A协议中对后续募集、合伙益转让、合伙人退伙进行了详细的约定,具有较强的操作性。普通合伙人在基金成立后三个月内,以总规模20亿元为上限向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集基金,后续募集不得使有限合伙人数量超过49人。
B协议中简单地对合伙财产转让和优先购买权进行了约定。对合伙企业的后续资金募集以及合伙人的退伙事宜没有约定。
美版协议规定:普通合伙人在未征得80%的有限合伙人同意时,不得抵押或转让其未分配收益,但是普通合伙人可以采取合并、联合或转制的方式将其收益转移到其他实体,要保证不会对合伙企业在税收上产生不利结果以及仍承担原普通合伙人的义务。
有限合伙人不得在合伙企业解散或结业之前撤离,且合伙企业对有限合伙人的收益不得收回或赎回。有限合伙人的任何法律债务纠纷不对合伙企业产生影响。
七、其他
除了上述几点以外,经过比较发现,总的来说,美版协议和A协议以及B协议大致结构一致。但美版协议对具体条款约定非常详细,特别是出资条款、管理费条款、合伙人撤离时如何操作等条款。而且,美版协议也有几个特色条款或与国内协议约定不同之处,主要有如下几点:
7.1 平行基金
除非普通合伙人认为对平行基金而言某项特殊投资是不明智的,并将普遍的按比例分摊费用,否则普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业实体与本合伙企业同时投资。这有利于合伙企业的灵活操作。
7.2 选择性投资结构
美版协议规定在不违背法律和其他利益相关人利益的情况下,允许普通合伙人促使一个或多个有限合伙人参与本合伙企业之外的投资,同时对这种操作有一定的规则和约束条件。
7.3 借款和担保
普通合伙人可以根据其意愿,使本合伙企业向任何人借钱,或者为贷款或其他信贷扩张作担保。美版协议赋予普通合伙人该权力的目的是:提供短期融资以便完成证券投资,弥补由于有限合伙人出资过失造成的证券投资出现的资金额的缺口。同时规定了借款和担保的上限。
7.4. 战略咨询部和有限合伙人委员会
这两个机构都可以向普通合伙人提出经营建议,不能实质性的干涉合伙企业的经营活动,普通合伙人不一定要据此建议采取行动。
7.5 关联交易的条件
普通合伙人促使合伙企业和普通合伙人的关联企业进行交易的条件是:对合伙企业同等有利以及得到有限合伙人委员会同意。此外其他交易活动,有限合伙人不予干涉。
7.6 出资
美版协议以初始交割日为分界点,详细约定了初始交割日前、初始交割日、以后交割日的出资方式。出资包括:合伙企业费用、组织费用、管理费用。
规定普通合伙人对合伙企业也应该出资,但比例不超过总出资额的10%。普通合伙人若能提出具有说服力的理由,认为某些合伙人因上述理由不适合介入某些投资项目,可以拒绝接纳这些有限合伙人作为该项目的投资人。但是这不影响这些有限合伙人参与其他项目的投资。
总之,合伙企业法只是对有限合伙人做了原则性的规定,有限合伙制的私募基金在实践中究竟如何运作,还是要通过有限合伙协议来规范和约束。美版的有限合伙协议虽然非常详尽,所谓“它山之石,可以攻玉”,但我国的国情与美国不同,有其特殊性,美版协议中那种充分信任普通合伙人而赋予其极大权利的作法,在我国私募基金刚刚起步,资金管理者素质尚待考查的情况下,恐怕很难实施。因此,我国有限合伙制私墓基金的操作模式还有待于在实践中不断创新、完善,最终创造出具有中国特色的有限合伙制私募基金。

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